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uu快3规律:康得新复合材料集团股份有限公司公

文章来源:网络    发布时间:2018-11-18  【字号:      】

  证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2018-128

康得新复合材料集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司(下称:康得新或公司)于 2018 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司股份及相关授权的方案》,同意修订《公司章程》有关股份回购相关条款,同时审议通过了修订《公司章程》有关反恶意收购条款。

一、回购公司股份相关条款修订

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《公司章程》等有关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订,并授权董事会办理相关工商变更事宜。具体情况如下:

二、反恶意收购相关条款修订

鉴于近年来上市公司面临日益严峻的收购环境,相比其他股权较为集中的上市公司,公司面临收购的抵御力较弱,而上市公司面临的收购,特别是恶意收购不仅会影响上市公司的控制权、经营管理权,在一定程度上更会导致上市公司原经营计划打乱、股价波动,进而影响广大投资者利益。公司本次修订《公司章程》的出发点是为了保证公司有稳定的经营环境,确保公司长远发展目标的实现,避免恶意收购给公司正常的生产经营活动带来混乱,保障公司在面临恶意收购时的正常运作及股价的正常,进而进一步保护广大中小股东的利益。

除上述修改外,《公司章程》中其他条款不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

敬请投资者注意投资风险,特此公告。

2018年11月14日

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2018-126

第三届董事会第三十三次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司(下称:“公司”)第三届董事会第三十三次会议于2018年11月14日以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于2018年11月7日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人,实际出席会议并亲自参与表决的董事7人,包括

独立董事3人,会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事

经过认真审议通过以下议案:

二、董事会会议审议情况

(一)、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

基于目前公司股价持续低迷,不能合理反映公司的价值,为切实保护全体股东的合法权益,推动公司股票价值的合理回归,根据新修订的《公司法》,公司拟回购公司股份,回购股份的价格不超过人民币20元/股(含),回购股份的资金总额不低于人民币50,000 万元(含),不超过人民币150,000 万元(含),回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购的股份将用于员工持股计划、股权激励计划及国家政策法规允许范围内的其他用途。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购公司股份的预案》。

(二)、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。

根据公司本次回购股份的安排,为高效、有序地完成公司本次回购股份实施 相关工作,根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《公司章程》等有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与回购股份相关的全部事宜,包括但不限于:

(1)授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份的具体方案;

(2)授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定继续实施或者终止实施本回购方案;

(3)授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份 品种、方式、时间、价格、数量等;

(4)授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜;

(5)授权公司董事会在回购股份期限内,若公司申请再融资,可由董事会一并实施。

(6)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

考虑到资本市场瞬息万变,机会稍纵即逝,为准确把握时机,确保本公司股 份回购及其回购相关事项顺利实施,提请股东大会授权公司董事会全权办理与回购有关的事宜,此项授权自本公司股东大会批准之日起生效。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

(三)、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

同意修改《公司章程》有关股份回购、反恶意收购相关条款。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于修改公司章程的公告》。

(四)、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于 2018 年 11 月 30 日召开 2018 年第三次临时股东大会。

具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的公告》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十三次会议决议;

2、公司第三届董事会第三十三次会议独立董事意见。

特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2018-129

关于回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、康得新复合材料集团股份有限公司(下称“公司”或“康得新”)拟使用自有资金及符合监管政策法规要求的资金以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份,回购总金额不低于 50,000万元、不超过 150,000 万元,回购价格不超过 20元/股。若按最高回购价 20 元计算,最高回购金额 15 亿元约占总股本的 2.12%。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

2、本次回购方案可能面临公司股东大会审议未通过的风险;此次回购如实施股权激励计划或员工持股计划,将存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司拟定了回购股份的预案,并于2018年11月14日召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》具体内容如下:

一、回购股份的目的

基于目前公司股价持续低迷,不能合理反映公司的价值,为切实保护全体股东的合法权益,推动公司股票价值的合理回归,根据新修订的《公司法》,公司通过二级市场以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份。

二、回购股份的用途

本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源,公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

三、回购股份的方式

公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。

四、回购股份的价格

回购股份的价格不超过人民币20元/股(含)。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权、除息之日起,相应调整回购股份价格上限及拟回购股份数量。

五、拟用于回购的资金总额

本次回购股份价格不低于50,000万元(含),不超过150,000万元(含)。

六、拟用于回购的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金。

七、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

1、如果在此期限内回购资金总额(回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额)或回购股份规模两者之一达到最高限额,亦即回购期限自该日起提前届满,回购方案即实施完毕。

2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:(一)公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内;(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;(三)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2018年9月30日,公司总资产36,719,955,925.36元,归属于上市公司股东的所有者权益20,026,601,384.47元,流动资产25,312,759,503.72元,负债总额16,693,354,540.89元,公司资产负债率45.46%,货币资金15,013,531,518.9元(上述数据来自公司合并资产负债表),回购资金总额的上限15亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、 流动资产、货币资金的比重分别为4.08%、7.49%、5.93%、9.99%,此回购资金总额上限对公司经营不会产生重大影响。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为15亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕,若按回购金额5亿元至15亿元,回购股价20元/股,即回购数量为25,000,000股-75,000,000股测算,按回购金额5亿元计算,回购股份比例约占目前本公司总股本的0.71%,按回购金额15亿元计算,回购股份比例约占目前本公司总股本的2.12%,若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划,则预计回购股份后的公司股权的变动情况如下:

十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明:

经核查,公司董事、监事、高级管理人员近期无买卖公司股票情况。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并将按规定向深圳证券交易所申报。

十一、办理本次回购相关事宜的具体授权

根据公司本次回购股份的安排,为高效、有序地完成公司本次回购股份实施 相关工作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份的具体方案;

2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定继续实施或者终止实施本回购方案;

3、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份 品种、方式、时间、价格、数量等;

4、授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜;

5、 授权公司董事会在回购股份期限内,若公司申请再融资,可由董事会一并实施。

6、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、回购公司股份相关授权条款在公司章程中的修订

为积极响应国家政府和监管部门的政策导向,稳定资本市场,促进股东价值最大化,公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《公司章程》等有关规定,结合公司的实际情况,董事会审议并通过了修订《公司章程》有关股份回购相关条款。目前尚需公司股东大会审议,并将由股东大会授权董事会在不超过公司发行总股本的10%的授权额度内,制定回购具体方案。具体详见《关于修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:2018-128)。

十三、独立董事意见

1、公司回购股份及相关授权符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,合法合规,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。涉及的相关授权能够适应资本市场瞬息万变的特点,有助于准确把握时机,确保公司股份回购及相关事项的顺利实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

2、基于目前公司股价持续低迷,不能合理反映公司的价值,为切实保护全体股东的合法权益,推动公司股票价值的合理回归,根据新修订的《公司法》,公司通过二级市场以集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份。公司本次预计回购股份的资金总额不低于人民币50,000 万(含),不超过人民币150,000 万元(含)。回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。公司本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司本次回购股份的实施有利于促进公司健康可持续发展,建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值,维护广大股东利益,增强投资者信心,也是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可,本次回购具有必要性。

3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限15亿元。公司目前财务状况良好,资产负债率较低,公司长期偿债能力较强。根据本次回购预案,公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。此外,公司具备良好的外部筹资能力,若在股份回购期间存在新的投资需求,公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时,通过外部融资的方式满足正常的投资需求。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,回购方案可行。

综上所述,我们认为公司本次回购股份及相关授权合法、合规,有利于提升公司价值,同时具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,因此,我们认可本次回购股份及相关授权并同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

备查文件

1、公司第三届董事会第三十三次会议决议;

2、公司第三届监事会第二十八次会议决议;

3、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2018-130

第三届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司(下称:“公司”)第三届监事会第二十八次会议于2018年11月14日在公司召开,各位监事以现场方式出席会议。本次会议的通知已于2018年11月7日前以专人送达、通讯形式通知了全大发pk10豹子体监事。

本次会议应出席监事 3 人,实际出席会议并亲自参与表决的监事 2 人(张

艳红女士因公未参加),会议由监事吴炎先生召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于回购公司股份的预案》

经审核,监事会认为:

《关于回购公司股份的预案》(下称“回购预案”)及相关授权合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,回购预案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,回购预案的实施有利于促进公司健康可持续发展,建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值,维护广大股东利益,增强投资者信心,也是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可。

三、备查文件

第三届监事会二十八次会议决议。

敬请投资者注意投资风险,特此公告。

证券代码:002450 证券简称:康得新 公告编号:2018-127

康得新复合材料集团股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司(下称:公司)定于2018年11月30日(星期五)14:00在北京市朝阳区诚盈中心7号楼2层会议室召开公司2018年第三次临时股东大会(下称:本次股东大会)。现将召开通知公告如下:

一、召开会议基本情况

1、届次:2018年第三次临时股东大会;

2、召集人:公司董事会,2018年11月14日第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》;

3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间:

现场会议时间:2018年11月30日(星期五)下午14:00

网络投票时间:

(1)交易系统投票:

2018年11月30日9:30一11:30和13:00一15:00;

(2)互联网投票系统:

2018年11月29日15:00一 11月30日15:00的任意时间。

5、股权登记日:2018年11月23日(星期五)

6、召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票:本次会议现场投票在召开股东大会的会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台(http://wltp.cninfo大发时时彩.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于2018年11月23日(星期五)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点:

北京市朝阳区诚盈中心7号楼2层会议室。

二、会议审议事项

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的规定,本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,应对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决票单独计票。

本次股东大会议案均需经股东大会以特别决议的方式审议通过,即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;且《关于回购公司股份的预案》议案包含子议案,须逐项表决,单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

上述议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记方法等事项(一)登记方式:

1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记;

2、法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记;

3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记;

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

(二)登记时间:2018年11月26日9:00一11:00和14:00一16:00。

(三)登记地址:北京市朝阳区来广营西路5号院望京诚盈中心7号楼证券部;

邮 编:100012(信封注明“股东大会”字样);

邮箱地址:kdx@kdxfilm.com。

(四)联系人:王 山

电话:010-84369638 传真:010-80107261-6218(五)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

(六)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

(七)其他事项:

1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第(一)项登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

2、本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会,公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第三届董事会三十三次会议决议文件。

敬请投资者注意投资风险,特此通知。

附件:

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:362450; 投票简称:康得投票;

2、填报表决意见或选举票数。

(1)本次股东大会提案编码示例表(2)填报表决意见和选举票数

本次股东大会议案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年11月30日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月29日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2018年11月30日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cni大发时时彩技巧nfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

2018年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席康得新复合材料集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式进行表决。

委托人姓名或名称(签章):

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人证券账户号:

委托人持有股数:

受托人签名:

受托人身份证号:

附注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

2、单位委托须加盖章位公章;

3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。




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